Erklärung der Norddeutschen Landesbank Girozentrale zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex
Der Deutsche Corporate-Governance-Kodex beinhaltet wesentliche Regelungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften. Er enthält national und international anerkannte Standards guter und vertrauensvoller Unternehmensführung, insbesondere hinsichtlich der Leitung und Organisation eines Unternehmens, zu Kontrollmechanismen sowie zur Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen der Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung eines Unternehmens zu fördern.
Aufgrund seiner gesetzlichen Geltung für börsennotierte Aktiengesellschaften ist der Kodex für die NORD/LB als Kreditinstitut in der Rechtsform einer Anstalt öffentlichen Rechts rechtlich nicht verpflichtend. Der NORD/LB, die national und international tätig ist, ist es jedoch ein wichtiges Anliegen, sich im Markt als verlässlicher und vertrauenswürdiger Partner zu positionieren. Eine transparente Unternehmensführung ist für uns ein wesentlicher Aspekt dieses Anspruches. Aus diesem Grund sieht es die Bank als freiwillige Selbstverpflichtung, den Empfehlungen und Anregungen des Kodex zu folgen, soweit dies im Rahmen der gegebenen Rechtsform und der Trägerstruktur möglich und angemessen ist.
Die NORD/LB beachtet insbesondere diejenigen Regelungen, die sich mit der Struktur der Organe, ihren Aufgaben und ihrem Zusammenwirken sowie mit der Transparenz des Unternehmens befassen. In diesen Bereichen entspricht die NORD/LB weitgehend den Empfehlungen und Anregungen des Kodex. Im Sinne der Transparenz sind sämtliche von der Bank veröffentlichten Informationen - darunter Konzernjahresabschluss, Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte - auch über ihre Internetseite zugänglich.
Vorstand
Der Vorstand leitet die Bank in eigener Verantwortung mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung im Interesse der Bank und unter besonderer Berücksichtigung der Belange ihrer Träger, Beschäftigten und ihrer öffentlichen Aufgaben als Landesbank und Girozentrale. Der Vorstand führt die Geschäfte unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften, der Satzung der Bank und der von der Trägerversammlung oder vom Aufsichtsrat beschlossenen allgemeinen und besonderen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die konzernangehörigen Unternehmen hin. Insbesondere trägt der Vorstand Sorge für ein auf die Geschäftsstruktur der Bank abgestimmtes Risikomanagement und Risikocontrolling.
Der Vorstand besteht aus mehreren Personen. Er hat einen Vorsitzenden, einen stellvertretenden Vorsitzenden und weitere ordentliche Mitglieder; bei seiner Zusammensetzung wird auch auf Vielfalt geachtet. Der Vorstandsvorsitzende regelt die Geschäftsverteilung im Einvernehmen mit den übrigen Vorstandsmitgliedern. Jedem Vorstandsmitglied wird mindestens ein abgegrenzter Geschäftsbereich zugewiesen. Der Vorstand ist an jedem Sitz der Bank mit mindestens einem Mitglied vertreten.
Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung der Bank mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Er berichtet dem Aufsichtsrat auf der Grundlage im Einzelnen festgelegter Informations- und Berichtspflichten regelmäßig über wesentliche Angelegenheiten der Bank, insbesondere über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, die Rentabilität der Bank und insbesondere des Eigenkapitals, den Geschäftsgang, die Lage der Bank, über Geschäfte, die für die Rentabilität und die Liquidität der Bank sowie ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von erheblicher Bedeutung sein können sowie über die Risikosituation der Bank und ihre Vergütungssysteme.
Darüber hinaus berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat - insbesondere unter Risikogesichtspunkten - unverzüglich aus wichtigem Anlass, wenn dies für die Lage der Bank von besonderer Bedeutung ist, und bindet ihn bei grundlegenden Entscheidungen entsprechend ein.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses festgelegt, regelmäßig überprüft und umfasst feste und variable, d. h. ergebnisabhängige Bestandteile. Es ist vorgesehen, dass diese sowohl positiven als auch negativen Geschäftsentwicklungen Rechnung tragen.
Aufsichtsrat
Aufgaben und Zuständigkeiten:
Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand regelmäßig zu beraten und seine Geschäftsführung zu überwachen. Er beschließt über die Bestellung und die Abberufung der Vorstandsmitglieder, die allgemeinen Richtlinien für die Geschäfte der Bank, die vom Vorstand vorzulegende Jahresplanung, die Geschäftsordnung für den Vorstand, die Bestellung des Abschlussprüfers, die Feststellung des Jahresabschlusses sowie über das Eingehen von Beteiligungen. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass weitere Geschäfte und Maßnahmen, die für die Bank von besonderer Bedeutung sind, seiner Zustimmung bedürfen. Er gibt sich und seinen Ausschüssen eine Geschäftsordnung.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats:
Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern, von denen zwölf Vertreter der Träger sind und weitere sechs von den Arbeitnehmern der Bank nach den Vorschriften des Niedersächsischen Personalvertretungsgesetzes gewählt werden. Die Amtszeit beträgt jeweils vier Jahre. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist der Finanzminister des Landes Niedersachsen. Erster stellvertretender Vorsitzender ist der Vorsteher des Niedersächsischen Sparkassen- und Giroverbandes (NSGV), zweiter stellvertretender Vorsitzender ist der Finanzminister des Landes Sachsen-Anhalt. Im Falle seiner Verhinderung wird der Vorsitzende des Aufsichtsrats von einem seiner Stellvertreter vertreten. Ehemalige Vorstandsmitglieder sind im Aufsichtsrat der Bank nicht vertreten; ein Wechsel von ehemaligen Mitgliedern des Vorstandes in den Aufsichtsratsvorsitz wäre aufgrund der Satzung nicht möglich.
Bildung von Ausschüssen:
Der Aufsichtsrat hat zu seiner Unterstützung im Hinblick auf die Geschäftsstruktur der Bank einen Präsidial- und Nominierungsausschuss, einen Prüfungsausschuss (Audit Commitee), einen Vergütungskontrollausschuss und einen Risikoausschuss gebildet. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Bei Bedarf können weitere Ausschüsse gebildet werden. Die Mitglieder der Ausschüsse sind Mitglieder des Aufsichtsrats. Bei Beendigung der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat endet auch die Mitgliedschaft in den Ausschüssen. Dem Präsidial- und Nominierungsausschuss obliegt - neben den gesetzlichen Aufgaben des Nominierungsausschusses im Sinne des Kreditwesengesetzes - die Vorbereitung der Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats.
Der Prüfungsausschuss nimmt die ihm nach dem Kreditwesengesetz zugewiesenen Aufgaben wahr, überwacht die Jahres und- Konzernabschlussprüfungen der Bank und berichtet dem Aufsichtsrat - auf der Grundlage der Berichte der Abschlussprüfer über das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses. Ihm obliegt außerdem die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Wirksamkeit des internen Kontroll- und Revisionssystems sowie des Risikomanagementsystems. Schließlich überprüft und überwacht der Prüfungsausschuss die Durchführung der Abschlussprüfungen, insbesondere hinsichtlich der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der von diesem für die Bank erbrachten Leistungen. Darüber hinaus soll er dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung eines Abschlussprüfers sowie für die Höhe seiner Vergütung unterbreiten und ihn zur Kündigung oder Fortsetzung des Prüfauftrags beraten. Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses muss unabhängig sein und über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist nicht zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses.
Der Vergütungskontrollausschuss nimmt die ihm nach dem Kreditwesengesetz zugewiesenen Aufgaben wahr und überwacht unter anderem die angemessene Ausgestaltung der Vergütungssysteme der Mitglieder des Vorstandes und der Mitarbeiter.
Der Risikoausschuss hat die Aufgabe, den Aufsichtsrat zur aktuellen und zur künftigen Gesamtrisikobereitschaft und –strategie der Bank zu beraten und unterstützt ihn bei der Überwachung der Umsetzung dieser Strategie durch die obere Leitungsebene. Der Ausschuss wacht darüber, dass die Konditionen im Kundengeschäft mit dem Geschäftsmodell und der Risikostruktur der Bank im Einklang stehen.
Ferner obliegen ihm die Mitwirkung bei der Kreditgewährung sowie die Beschlussfassung über das Eingehen von Beteiligungen (ausgenommen Beteiligungen von grundsätzlicher Bedeutung für die Bank) gemäß der vom Aufsichtsrat beschlossenen Zuständigkeitsregelung für Kreditbewilligungen.
Trägerversammlung
Die Träger und damit Eigentümer der Bank sind das Land Niedersachsen, das Land Sachsen-Anhalt, der Niedersächsische Sparkassen- und Giroverband, der Sparkassenbeteiligungsverband Sachsen-Anhalt und der Sparkassenbeteiligungszweckverband Mecklenburg-Vorpommern. Jeder Träger entsendet bis zu zwei Vertreter in die Trägerversammlung. Das Stimmrecht wird nach Anteilen am Stammkapital der Bank ausgeübt. Die Vertreter jedes Trägers können ihre Stimme nur einheitlich abgeben.
Mitglieder des Vorstandes der Bank nehmen an den Sitzungen auf Einladung des Vorsitzenden der Trägerversammlung mit beratender Stimme teil. Die Trägerversammlung beschließt über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung, insbesondere über die Änderung der Satzung, sämtliche das Stamm- und sonstiges Eigenkapital betreffende Angelegenheiten, die allgemeinen Grundsätze der Geschäftspolitik, die Aufnahme anderer juristischer Personen des öffentlichen Rechts in die Bank, die Beteiligung an solchen Einrichtungen oder die Zusammenlegung der Bank mit anderen öffentlich-rechtlichen Kreditinstituten, die Umwandlung der Bank in eine Aktiengesellschaft oder eine andere Rechtsform.
Die Trägerversammlung beschließt ferner über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats, die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, der Ausschüsse und der Beiräte sowie über alle sonstigen Angelegenheiten, die ihr in der Satzung zugewiesen sind.
Rechte und Pflichten der Organmitglieder, Zusammenwirken der Organe
Die Mitglieder der Organe der Bank arbeiten zu deren Wohle eng zusammen und haben durch ihre Amtsführung die Bank nach besten Kräften zu fördern. Sie sind zur Verschwiegenheit verpflichtet. Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Verletzen die Vorstandsmitglieder ihre Pflichten, sind sie der Bank im Rahmen der Grundsätze der „Business-Judgement-Rule“ zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet.
Für die Sorgfaltspflicht und die Verantwortlichkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats gilt dies entsprechend. Die Aufsichtsratsmitglieder sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Sie sind verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen.
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